A.
Pengertian Merger
Merger adalah penggabungan dua
perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli
semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan
yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger
berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau
saham di perusahaan yang baru
Definisi merger yang lain yaitu
sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal
ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan
pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli.
Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi.
B. Jenis
–Jenis Merger :
§
Merger horizontal
Adalah merger
di antara dua atau lebih perusahaan dimana semua perusahaan tersebut bergerak
pada bidang bisnis (line of business) yang sama.
Atau dapatlah
dikatakan terjadinya fusi horizontal yaitu apabila dua atau lebih perusahaan
yang sebagian besar mempunyai pasar pembelian dan pasar pembuangan yang
sama-sama berlebur menjadi satu.
§ Merger vertikal
Merger vertikal
adalah suatu gabungan di antara dua perusahaan atau lebih dengan mana yang satu
bertindak sebagai suplier bagi yang lainnya. Atau dapat dikatakan fusi/merger
vertikal ini terjadi apabila perusahaan bersatu dengan perusahaan lainnya, yang
mengerjakan lebih lanjut barang-barang yang dibuat oleh perusahaan yang
pertama.
§
Merger kon-generik
Yang dimaksud
dengan merger kon-generik adalah perusahaan yang bergabung saling berhubungan
satu sama lain yang mempunyai kesamaan sifat produksinya, tetapi belum dapat
dikatakan sebagai produsen terhadap produk yang sama (horizontal) dan bukan
pula hubungan antara produsen-suplier vertikal.
§
Merger konglomerat
Merger
konglomerat adalah gabungan antara dua perusahaan atau lebih yang sama sekali
tidak punya keterkaitan bidang usaha satu sama lain.
Di antara beberapa bentuk merger yang telah
dikemukakan di atas, masih terdapat beberapa metode lagi untuk mengadakan fusi
atau merger perusahaan. Sri Redjeki
Hartono dalam bukunya Kapita
Selekta Hukum Perusahaan mengatakan untuk mengadakan suatu
fusi/merger terdapat dua macam metode yaitu :
1. Fusi saham
(aandolfosio)
Pada fusi saham
terdapat terjadi karena adanya pengoperan saham. Pengoperan itu sendiri dapat
terjadi dengan :
·
Fusi karena pembelian saham, jadi pengoperan saham itu
sebagai akibat perjanjian jual beli.
·
Fusi karena penukaran saham.
·
Fusi dengan penukaran saham dengan tambahan pembayaran
uang kontan.
2. Fusi perusahaan
(ludrijf fusio)
Pada fusi
perusahaan terjadi dengan penggabungan perusahaan-perusahaan dari PT yang
kinerjanya menurun ke PT yang berfungsi. Biasanya PT. X menyerahkan kepada PT.
Y dengan beberapa kemungkinan :
·
Fusi karena pembelian perusahaan-perusahaan.
·
Fusi dengan inbreng perusahaan.
·
Fusi dengan inbreng perusahaan dengan tambahan
pembayaran uang kontan.
Sehubungan merger (penggabungan)
perusahaan merupakan suatu fusi atau absorpsi dari suatu benda atau hak kepada
benda atau hak lainnya, maka untuk legal atau sahnya tindakan secara hukum yang
dilakukan oleh perusahaan atau kelompok usaha yang melakukan restrukturisasi
perusahaan melalui merger maka diperlukan adanya peraturan perundang-undangan
yang dapat dijadikan payung hukumnya.
Pada dasarnya tindakan yang dilakukan oleh perusahaan
atau kelompok usaha yang akan melakukan merger (penggabungan) harus berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku adalah dalam upaya untuk memberikan
adanya kepastian hukum atas tindakan penggabungan dan melindungi kepentingan
para pihak terutama pihak ketiga yaitu pemegang saham (masyarakat).
Dasar Hukum :
1.
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas,
2.
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas,
C. Kelebihan
dan Kekurangan Merger
§ Kelebihan
Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan
lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain.
§ Kekurangan
Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa
kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing
perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu
yang lama.
D.
Contoh Kasus
Merger PT. Bank Mandiri (Persero)
Untuk mengatasi krisis ekonomi
regional yang sampai saat ini masih melanda Indonesia diperlukan pembenahan
sektor moneter yang antara lain dengan melalui rekapitalisasi perbankan.Pendirian
PT Bank Mandiri (Persero) yang dilanjutkan merger dengan PT Bank Bumi Daya
(Persero), PT Bank Dagang Negara (Persero), PT Bank Ekspor Impor Indonesia
(Persero) dan PT Bank Pembangunan Indonesia (Persero) merupakan salah satu implementasi
rekapitalisasi perbankan yang diharapkan akan menjadi pilar perbankan
Indonesia. Pendekatan merger seperti ini akan digunakan Pemerintah
untuk memperbaiki kinerja bank-bank lain yang mengalami kesulitan keuangan.
Proses untuk melakukan merger dimulai dengan tahapan persiapan merger yang
meliputi inisiasi merger, penetapan tujuan melaksanakan merger, jenis merger
yang akan dipilih dan inventarisasi isu-isu yang timbul. Tahapan ini merupakan
tahapan yang sangat penting karena akan menentukan berhasil tidaknya rencana
merger. Tahapan selanjutnya adalah legal merger yang meliputi pembentukan tim
merger, pemenuhan persyaratan merger, penunjukan konsultan untuk membantu
merger, pemilihan partner merger, penetapan kebijakan selama proses
merger, dan penyusunan rencana kerja. Kegagalan suatu merger dapat terjadi
karena kesulitan bank peserta merger untuk memenuhi persyaratan merger
khususnya dalam menambah modal dan mengurangi aktiva yang tidak
produktif.
Tahapan terakhir proses merger adalah operasional merger dimana tahapan ini
dapat menggambarkan keberhasilan suatu proses merger. Tahapan ini meliputi
komunikasi kepada semua pihak tentang merger dan integrasi bank-bank peserta
merger (SDM, operasional, IT dan lain-lain). Peranan pemegang saham sangat
menentukan keberhasilan merger terutama dalam melaksanakan persiapan dan legal
merger. Dalam kasus merger PT Bank Mandiri (Persero) inisiatif merger datang
dari pemerintah dalam hal ini Departemen Keuangan dan Menteri Negara BUMN
sebagai pemegang saham. Tujuan dan jenis merger ditetapkan oleh pemerintah yang
kemudian ditindaklanjuti oleh managemen masing-masing bank peserta
merger.Demikian juga halnya tentang pemenuhan modal. Tambahan modal yang
biasanya merupakan kendala utama dalam proses merger disediakan oleh pemerintah
dengan menerbitkan rekap bond. Dalam pelaksanaan operasional merger PT Bank
Mandiri (Persero) memberikan pilihan kepada pegawai apakah akan ikut bergabung
PT Bank Mandiri (Persero) atau mengambil Program Pensiunan Sukarela (PPS).
Pegawai yang ikut bergabung dites ulang untuk mengetahui kompetensi yang
bersangkutan untuk menduduki jabatan yang tersedia.
Sistem IT yang digunakan dipilih IT dari salah satu bank yang akan merger yaitu
IT PT Bank Ekspor Impor Indonesia karena dinilai paling sesuai dengan kebutuhan
PT Bank Mandiri (Persero) saat ini dan antisipasi kebutuhan di masa yang akan
datang. Penggantian sistem dan prosedur dilakukan secara bertahap dari satu
cabang ke cabang lain (roll out) sampai dengan semua kantor cabang menggunakan
sistem dan prosedur yang sama.Perkembangan kinerja PT Bank Mandiri (Persero)
setelah semua proses merger diselesaikan semakin baik dengan melihat
perkembangan keuangan dari tahun 1998 sampai dengan tahun 2001.
Sumber :
http://artonang.blogspot.co.id/2016/02/jenis-atau-macam-macam-merger.html
http://annezaelzfirdaus.blogspot.co.id/2013/04/makalah-merger.html
http://www.academia.edu/9128767/Indofood_Merger_5_Perusahaan_Rp._466_47_Miliar
