Merger dan Contoh Kasusnya

A.   Pengertian Merger

Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru 

Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi.

B.    Jenis –Jenis Merger  :

§  Merger horizontal

Adalah merger di antara dua atau lebih perusahaan dimana semua perusahaan tersebut bergerak pada bidang bisnis (line of business) yang sama.

Atau dapatlah dikatakan terjadinya fusi horizontal yaitu apabila dua atau lebih perusahaan yang sebagian besar mempunyai pasar pembelian dan pasar pembuangan yang sama-sama berlebur menjadi satu.

§  Merger vertikal

Merger vertikal adalah suatu gabungan di antara dua perusahaan atau lebih dengan mana yang satu bertindak sebagai suplier bagi yang lainnya. Atau dapat dikatakan fusi/merger vertikal ini terjadi apabila perusahaan bersatu dengan perusahaan lainnya, yang mengerjakan lebih lanjut barang-barang yang dibuat oleh perusahaan yang pertama.

§  Merger kon-generik

Yang dimaksud dengan merger kon-generik adalah perusahaan yang bergabung saling berhubungan satu sama lain yang mempunyai kesamaan sifat produksinya, tetapi belum dapat dikatakan sebagai produsen terhadap produk yang sama (horizontal) dan bukan pula hubungan antara produsen-suplier vertikal.

§  Merger konglomerat

Merger konglomerat adalah gabungan antara dua perusahaan atau lebih yang sama sekali tidak punya keterkaitan bidang usaha satu sama lain.

Di antara beberapa bentuk merger yang telah dikemukakan di atas, masih terdapat beberapa metode lagi untuk mengadakan fusi atau merger perusahaan. Sri Redjeki Hartono  dalam bukunya Kapita Selekta Hukum Perusahaan mengatakan untuk mengadakan suatu fusi/merger terdapat dua macam metode yaitu :

1. Fusi saham (aandolfosio)

Pada fusi saham terdapat terjadi karena adanya pengoperan saham. Pengoperan itu sendiri dapat terjadi dengan :

·         Fusi karena pembelian saham, jadi pengoperan saham itu sebagai akibat perjanjian jual beli.

·         Fusi karena penukaran saham.

·         Fusi dengan penukaran saham dengan tambahan pembayaran uang kontan.

2. Fusi perusahaan (ludrijf fusio)

Pada fusi perusahaan terjadi dengan penggabungan perusahaan-perusahaan dari PT yang kinerjanya menurun ke PT yang berfungsi. Biasanya PT. X menyerahkan kepada PT. Y dengan beberapa kemungkinan :

·         Fusi karena pembelian perusahaan-perusahaan.

·         Fusi dengan inbreng perusahaan.

·         Fusi dengan inbreng perusahaan dengan tambahan pembayaran uang kontan.

Sehubungan merger (penggabungan) perusahaan merupakan suatu fusi atau absorpsi dari suatu benda atau hak kepada benda atau hak lainnya, maka untuk legal atau sahnya tindakan secara hukum yang dilakukan oleh perusahaan atau kelompok usaha yang melakukan restrukturisasi perusahaan melalui merger maka diperlukan adanya peraturan perundang-undangan yang dapat dijadikan payung hukumnya.

Pada dasarnya tindakan yang dilakukan oleh perusahaan atau kelompok usaha yang akan melakukan merger (penggabungan) harus berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku adalah dalam upaya untuk memberikan adanya kepastian hukum atas tindakan penggabungan dan melindungi kepentingan para pihak terutama pihak ketiga yaitu pemegang saham (masyarakat).

Dasar Hukum :

1.     Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007  Tentang Perseroan Terbatas,

2.    Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas,

C.   Kelebihan dan Kekurangan Merger

§  Kelebihan Merger

Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain.

§  Kekurangan Merger

Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

D.   Contoh Kasus

Merger PT. Bank Mandiri (Persero)

Untuk mengatasi krisis ekonomi regional yang sampai saat ini masih melanda Indonesia diperlukan pembenahan sektor moneter yang antara lain dengan melalui rekapitalisasi  perbankan.Pendirian PT Bank Mandiri (Persero) yang dilanjutkan merger dengan PT Bank Bumi Daya (Persero), PT Bank Dagang Negara (Persero), PT Bank Ekspor Impor Indonesia (Persero) dan PT Bank Pembangunan Indonesia (Persero) merupakan salah satu implementasi rekapitalisasi perbankan yang diharapkan akan menjadi pilar perbankan Indonesia. Pendekatan merger seperti ini akan digunakan Pemerintah untuk memperbaiki kinerja bank-bank lain yang mengalami kesulitan keuangan.

Proses untuk melakukan merger dimulai dengan tahapan persiapan merger yang meliputi inisiasi merger, penetapan tujuan melaksanakan merger, jenis merger yang akan dipilih dan inventarisasi isu-isu yang timbul. Tahapan ini merupakan tahapan yang sangat penting karena akan menentukan berhasil tidaknya rencana merger. Tahapan selanjutnya adalah legal merger yang meliputi pembentukan tim merger,  pemenuhan persyaratan merger, penunjukan konsultan untuk membantu merger, pemilihan  partner merger, penetapan kebijakan selama proses merger, dan penyusunan rencana kerja. Kegagalan suatu merger dapat terjadi karena kesulitan bank peserta merger untuk memenuhi  persyaratan merger khususnya dalam menambah modal dan mengurangi aktiva yang tidak  produktif.

Tahapan terakhir proses merger adalah operasional merger dimana tahapan ini dapat menggambarkan keberhasilan suatu proses merger. Tahapan ini meliputi komunikasi kepada semua pihak tentang merger dan integrasi bank-bank peserta merger (SDM, operasional, IT dan lain-lain). Peranan pemegang saham sangat menentukan keberhasilan merger terutama dalam melaksanakan persiapan dan legal merger. Dalam kasus merger PT Bank Mandiri (Persero) inisiatif merger datang dari pemerintah dalam hal ini Departemen Keuangan dan Menteri Negara BUMN sebagai pemegang saham. Tujuan dan jenis merger ditetapkan oleh pemerintah yang kemudian ditindaklanjuti oleh managemen masing-masing bank peserta merger.Demikian juga halnya tentang pemenuhan modal. Tambahan modal yang biasanya merupakan kendala utama dalam proses merger disediakan oleh pemerintah dengan menerbitkan rekap bond. Dalam pelaksanaan operasional merger PT Bank Mandiri (Persero) memberikan pilihan kepada pegawai apakah akan ikut bergabung PT Bank Mandiri (Persero) atau mengambil Program Pensiunan Sukarela (PPS). Pegawai yang ikut bergabung dites ulang untuk mengetahui kompetensi yang bersangkutan untuk menduduki jabatan yang tersedia.

Sistem IT yang digunakan dipilih IT dari salah satu bank yang akan merger yaitu IT PT Bank Ekspor Impor Indonesia karena dinilai paling sesuai dengan kebutuhan PT Bank Mandiri (Persero) saat ini dan antisipasi kebutuhan di masa yang akan datang. Penggantian sistem dan prosedur dilakukan secara bertahap dari satu cabang ke cabang lain (roll out) sampai dengan semua kantor cabang menggunakan sistem dan prosedur yang sama.Perkembangan kinerja PT Bank Mandiri (Persero) setelah semua proses merger diselesaikan semakin baik dengan melihat perkembangan keuangan dari tahun 1998 sampai dengan tahun 2001.

Sumber            :

http://jurnal-sdm.blogspot.co.id/2009/07/merger-dan-akuisisi-pengertian-jenis.html

http://artonang.blogspot.co.id/2016/02/jenis-atau-macam-macam-merger.html 
http://annezaelzfirdaus.blogspot.co.id/2013/04/makalah-merger.html 
http://www.academia.edu/9128767/Indofood_Merger_5_Perusahaan_Rp._466_47_Miliar